индивидуальный предприниматель

Смена участника

1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Данные изменения в законодательстве носят антирейдерский характер, поскольку направлены на противодействие корпоративным захватам, защиту прав и законных интересов участников обществ с ограниченной ответственностью и их инвесторов. В первую очередь - это нормы, связанных с нотариальным удостоверением сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Смена учредителя (участников) – процесс серьезный, он связан с передачей долей от одного учредителя к другому учредителю или третьему лицу.

Регистрация по смене учредителей общества:

Смена участника путем договора купли продажи

Услуга	Срок исполнения	Стоимость/рубли
Смена директора с перерегистрацией 1 участник/более 1 участника	14 рабочих дней	5.500/6.500
Смена участников через нотариальное заверение договора купли-продажи доли: 1 участник/более 1 участника	1-1.5 месяц	6.000/8.000 (без учета нотариальных расходов – от 23 000 руб. за заверение каждого договора купли-продажи доли)
Смена участников через нотариальное заверение договора купли-продажи доли + перерегистрация: 1 участник/более 1 участника	1-1,5 месяц	9.000 руб./10.000 руб. (без учета госпошлины 1.230 руб. и нотариальных расходов от 24 000 руб. (в зависимости от количества договоров купли-продажи)

Смена участника путем увеличения Уставного капитала

Услуга	Срок исполнения	Стоимость/рубли
Смена участников через увеличение уставного капитала: 1 участник/более одного участника	1 месяц	14.000/15.000 (без учета госпошлины 1230 руб. и нотариальных расходов 3 600 руб.)
Смена участников через увеличение уставного капитала + перерегистрация: 1 участник/более одного участника	1 месяц	18.000/20.000 (без учета госпошлины 1230 руб. и нотариальных расходов 3 600 руб.)

Смену участников можно осуществить двумя способами:

Смена участников через нотариальное заверение договора купли-продажи доли.

Заключение сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО проходит в присутствии нотариуса. Нотариус в обязательном порядке потребует нотариально заверенное согласие супругов обеих сторон сделки или присутствие при совершении сделки не только продавца и покупателя, но и их супругов.
Участники общества имеют преимущественное право на приобретение доли или ее части при выходе учредителя из состава учредителей. В случае продажи доли третьему лицу нотариусу необходимо предоставить отказ участников от преимущественного права приобретения доли. Продажа доли - это сделка, и цена доли складывается на основании договоренности между продавцом и новым участником общества. Участник общества имеет право продать свою долю третьему лицу, но при этом он должен сообщить об этом учредителям, указать условия продажи и цену доли. Если члены общества не воспользовались преимущественным правом в течение периода, определенного в документах фирмы, то сделка будет считаться законной. Учредитель обязан в письменном виде уведомлять участников общества о планируемой уступке доли в уставном капитале.

После подписания договора купли-продажи доли или части доли нотариус направляет в регистрирующий орган в течение трех дней со дня удостоверения сделки по отчуждению доли заявление, о внесении соответствующих изменений в государственный реестр, подписанное отчуждающим долю участником общества, с приложением документов, подтверждающих основания перехода прав на долю или ее часть.
После рассмотрения документы, свидетельствующие о смене участников, направляются на юридический адрес Общества.

Смена участников через нотариальное заверение договора купли-продажи доли наиболее подходит для ситуаций, когда один участник продает долю одному лицу, а размер уставного капитала Общества минимальный - 10000 руб.

Преимущества смены путем купли-продажи:

До 1 июля 2009 года для продажи своей доли достаточно было 2/3 голосов от Общего собрания, договор купли-продажи заверялся только подписями лиц и печатями, которые легко подделать. Многие участники пострадали в ситуации, когда их подписи были подделаны и они необоснованно были выведены из состава участников.
Сейчас сделка купли-продажи заверяется нотариально. Нотариус досконально выясняет добровольность и непринужденность в намерении продать долю, проверяет полномочия лиц, подписывающих договор купли продажи доли

смена участников проходит в один этап

Недостатки смены путем купли-продажи:

большое количество документов, запрашиваемых для ознакомления нотариусом;
из-за почтовых отправления срок получения документов на руки может затянуться до полутора месяцев;
обязательное присутствие супругов сторон на сделке или наличие их нотариально заверенного согласия;
большой размер нотариальных расходов.

Документы, необходимые для начала работы по смене участников через нотариальное заверение договора купли-продажи доли:

устав;
свидетельство о государственной регистрации;
свидетельство о постановке на учет;
свидетельство о присвоении ОГРН (если фирма зарегистрирована до 2002 года);
свидетельства о внесении изменений (при наличии);
изменения к уставу (при наличии);
решение/протокол о создании;
решение/протокол о назначении директора;
квитанция об оплате уставного капитала (если уставный капитал оплачивался денежными средствами);
акт оценки, акт приема-передачи на баланс имущества (если уставный капитал вносился имуществом);
договор купли-продажи доли, если доля была приобретена в результате купли-продажи;
решение о смене участников (при наличии);
выписка из ЕГРЮЛ не старше месяца сроком выдачи;
Расширенная выписка из ЕГРЮЛ (с паспортными данными участника и директора).
Документы могут быть высланы по электронной почте, но у нотариуса при заключении сделки нужно будет обязательно предъявить оригиналы.

Документы, которые Вы получаете в результате смены участников:

три экземпляра договора купли-продажи доли (продавцу, покупателю, обществу);
выписка из ЕГРЮЛ;
Свидетельство о внесении изменений;
решение/протокол о смене участников;
письмо участника Обществу о намерении продать долю/часть доли;
отказ общества от преимущественного права приобретения доли;
отказ участников от преимущественного права приобретения доли (при необходимости);
согласие супругов на совершение сделки.

Смена участника через увеличение уставного капитала.

Этот процесс осуществляется в два этапа:

Увеличение уставного капитала, ввод нового участника. Новый участник пишет заявление с просьбой войти в состав участников Общества путем внесения доли в Уставный капитал. На основании этого заявления на собрании участников принимаются решение об увеличении уставного капитала и принятии в Общество нового участника.
Выход старого участника из Общества, переход его доли к новому участнику

Старый участник подает в Общество заявление о выходе из Общества, на основании которого оставшиеся участники принимают решение вывести участника из Общества, а его долю перераспределить между оставшимися участниками пропорционально размерам их долей в Уставном капитале.
Смена участников через увеличение уставного капитала подходит компаниям, в которых несколько участников продают свои доли.

Преимущества смены участника через увеличение уставного капитала:

незначительные нотариальные расходы;
документы в регистрирующем органе можно получить на руки по доверенности.
комплект документов, предоставляемый нотариусу при заверении подписи директора, минимален.

Недостатки смены участника через увеличение уставного капитала:

Генеральному директору придется дважды посетить нотариуса и дважды подать документы в регистрирующий орган.

Документы, необходимые для начала работы по смене участников через увеличение уставного капитала:

Устав;
свидетельство о государственной регистрации;
свидетельство о постановке на учет;
изменения к уставу (при наличии);
решение/протокол о создании;
решение/протокол о назначении директора;
выписка из ЕГРЮЛ не старше месяца сроком выдачи;
Расширенная выписка из ЕГРЮЛ (с паспортными данными участника и директора).

Документы, которые Вы получаете в результате смены участников через увеличение уставного капитала:

выписка из ЕГРЮЛ;
три свидетельства о внесении изменений;
заявление от нового участника с просьбой войти в состав участников;
решение/протокол об увеличении уставного капитала, вводе нового участника;
акт приема-передачи имущества (если уставный капитал увеличивался за счет имущества);
приказ о постановке имущества на баланс (если уставный капитал увеличивался за счет имущества);
устав в новой редакции;
заявление старого участника о выходе из Общества;
решение/протокол о распределении доли в результате выхода участника Обществу;
решение/протокол о распределении доли от Общества оставшимся участникам.

ВНИМАНИЕ: Если общество создано до 01.07.2009 года и не проходило перерегистрацию в соответствии с Федеральным Законом №312-ФЗ, перед сменой участников оно обязательно должно пройти перерегистрацию. При смене участников путем увеличение уставного капитала перерегистрацию можно включить в первый этап процесса.